画家大卫·德雷顿带着他尚年幼的小儿子比利生活在缅因州一座风景怡人的小镇里，恰逢一场暴风雨过后，经过瓢泼大雨洗礼的小镇本应该恢复清爽的泥草气息，可是远方突然逆风飘来的浓密黑雾，让大卫隐隐有了不祥的感觉。
厚重、非自然情况下形成的大雾，几乎在眨眼功夫就包围了整个小镇，最让镇民们想象不到的是，浓雾中隐藏着一股恐怖且邪恶的超自然力量，受到攻击的不仅仅是人，还包括一切生物，一时间，生灵涂炭。关于“迷雾”的来历，众说纷纭，其中最可靠的说法是，小镇旁边一个高度机密的军事基地正在进行一项名叫“箭头计划”的秘密实验，然而实验失败了，周边的生物都成了受害者。对于“迷雾”的起源，小镇的居民已经不是那么关心了，毕竟命悬一线的时候，谁还有时间考虑别的呢？如何从这些致命却没有实体的浓雾的攻击中逃生才是最重要的。随即，他们就发现，这几乎是不可能的。
大卫·德雷顿与儿子领着一小拨人，突出弥漫的雾体的重围，退避到一家超市中，暂时逃过了这一劫。然而大卫这时候才幡然领悟到，这个世界最可怕的不是外面那一团团黑漆漆的东西，而是与自己一起躲到超市中的那些曾经如此熟悉的镇民们，人性与生命，在这一刻都受到了巨大的考验。